Cesiunea părților sociale la SRL în 2026: procedura ANAF, datorii fiscale și garanții
Procedura de cesiune a părților sociale la societățile cu răspundere limitată (SRL) a fost reglementată printr-un act comun al Agenției Naționale de Administrare Fiscală (ANAF) și Ministerului Justiției. Procedura din 23 septembrie 2026, aprobată prin Ordinul nr. 1.137/1.967/C/2026, stabilește modul în care autoritățile verifică situația fiscală a societății atunci când sunt transferate părțile sociale ale unui asociat.
Regulile urmăresc aplicarea dispozițiilor art. V din Legea nr. 239/2025 privind opozabilitatea cesiunii părților sociale față de organul fiscal central și colaborarea dintre ANAF și Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC).
Procedura a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 855 din 12 octombrie 2026.
Ce reglementează procedura de cesiune a părților sociale?
Actul normativ stabilește etapele administrative necesare pentru verificarea condițiilor fiscale aplicabile cesiunii părților sociale ale unui SRL. Sunt reglementate responsabilitățile ANAF și ONRC, documentele necesare, verificarea obligațiilor fiscale restante și constituirea garanțiilor atunci când acestea sunt impuse de lege.
În esență, procedura urmărește ca transferul părților sociale să fie analizat și din perspectiva obligațiilor fiscale ale societății, fără a confunda atribuțiile organului fiscal cu cele ale registrului comerțului.
ANAF verifică situația fiscală și stabilește existența și valoarea obligațiilor fiscale sau bugetare restante. ONRC verifică îndeplinirea condițiilor de opozabilitate a cesiunii, în cadrul procedurii de înregistrare.
Notificarea ANAF în termen de 15 zile
Potrivit art. 3 din procedură, în termen de 15 zile de la data cesiunii părților sociale, societatea, cedentul sau cesionarul trebuie să depună notificarea prevăzută de reglementare la organul fiscal central competent.
Notificarea este obligatorie și reprezintă o etapă procedurală necesară pentru analizarea condițiilor de opozabilitate a cesiunii față de ANAF.
Notificarea poate fi depusă prin următoarele modalități:
- la registratura organului fiscal competent;
- prin poștă, cu confirmare de primire;
- prin intermediul serviciului Spațiul Privat Virtual (SPV).
Notificarea trebuie însoțită de documentele prevăzute de lege, inclusiv actul de transmitere a părților sociale și actul constitutiv actualizat, din care să rezulte structura capitalului social după cesiune.
Cum verifică ANAF datoriile fiscale ale societății?
După înregistrarea notificării, organul fiscal central competent analizează situația fiscală a societății pe baza datelor din evidența creanțelor fiscale.
Verificarea urmărește:
- existența sau inexistența obligațiilor fiscale și bugetare restante;
- determinarea cuantumului obligațiilor restante;
- stabilirea necesității constituirii garanțiilor prevăzute de lege;
- emiterea certificatului de atestare fiscală necesar procedurii.
Conform art. 5 alin. (2), certificatul de atestare fiscală se eliberează în termen de 3 zile lucrătoare de la data depunerii notificării.
Certificatul cuprinde obligațiile fiscale restante și alte creanțe bugetare individualizate în titluri executorii, aflate în evidența organului fiscal în vederea recuperării, potrivit condițiilor stabilite de procedură.
Ce se întâmplă dacă SRL-ul nu are datorii fiscale restante?
Dacă certificatul de atestare fiscală nu cuprinde obligații fiscale sau bugetare restante, condiția referitoare la constituirea garanțiilor se consideră îndeplinită fără a mai fi necesară constituirea acestora.
În această situație, ONRC poate soluționa cererea de înregistrare a cesiunii în condițiile legii, fără să fie necesar acordul ANAF privind constituirea garanțiilor.
Absența datoriilor fiscale restante simplifică, așadar, procedura din perspectiva garanțiilor fiscale, însă nu înlătură celelalte condiții legale aplicabile transferului părților sociale și înregistrării acestuia.
Ce obligații există dacă societatea are datorii fiscale?
Atunci când certificatul de atestare fiscală indică obligații fiscale sau bugetare restante, societatea ori cesionarul trebuie să constituie garanții potrivit art. 211 lit. a) și/sau b) din Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală, cu excepția situației în care obligațiile respective au fost stinse.
Garanțiile trebuie să acopere valoarea obligațiilor restante înscrise în certificatul de atestare fiscală. Dovada constituirii garanției se depune în original la organul fiscal competent pentru administrarea creanțelor societății.
În cazul în care există obligații restante, înregistrarea cesiunii la ONRC este condiționată de acordul organului fiscal central cu privire la constituirea garanțiilor.
Prin urmare, existența datoriilor fiscale nu trebuie confundată cu o interdicție absolută de cesionare. Procedura stabilește condițiile în care cesiunea poate fi înregistrată, inclusiv prin constituirea garanțiilor cerute de lege.
Ce se întâmplă dacă apar datorii fiscale suplimentare?
Procedura reglementează și situația în care, între data constituirii garanției și data eliberării certificatului de atestare fiscală solicitat de ONRC, apar noi obligații fiscale sau bugetare restante.
În această situație, societatea ori cesionarul trebuie să achite noile obligații restante sau să suplimenteze garanțiile, după caz.
ONRC acordă, prin încheiere, un singur termen pentru completarea documentației. La împlinirea acestuia, solicită ANAF eliberarea certificatului de atestare fiscală care să cuprindă acordul privind constituirea garanțiilor.
Cât timp trebuie menținute garanțiile fiscale?
Potrivit art. 7 și art. 8 din procedură, administrarea garanțiilor revine exclusiv organului fiscal central competent din cadrul ANAF, prin structurile cu atribuții în materie de colectare și executare silită.
Garanțiile se mențin până la stingerea integrală a obligațiilor fiscale sau bugetare înscrise în certificatul de atestare fiscală.
Eliberarea garanțiilor se dispune de organul fiscal competent printr-un act administrativ comunicat persoanelor interesate, în condițiile Codului de procedură fiscală.
Termenul de 60 de zile pentru plata datoriilor fiscale
Un element important al procedurii este termenul de 60 de zile de la data înregistrării cesiunii părților sociale în registrul comerțului.
Dacă obligațiile fiscale sau bugetare înscrise în certificatul de atestare fiscală nu sunt stinse în acest interval, garanțiile constituite se execută de organul fiscal central, în condițiile legii.
Art. 9 alin. (2) precizează că termenul de 60 de zile are caracter imperativ și nu poate fi suspendat sau prelungit prin voința părților.
Potrivit art. 10, valorificarea garanțiilor se realizează de structura de executare silită competentă, în condițiile prevăzute de Codul de procedură fiscală, fără a fi necesare alte formalități prealabile după împlinirea termenului, conform procedurii.
Care sunt responsabilitățile ANAF și ONRC?
Procedura delimitează atribuțiile celor două instituții publice:
- ANAF analizează situația fiscală a societății, verifică obligațiile restante, determină cuantumul acestora, gestionează garanțiile și procedează, dacă este cazul, la valorificarea lor.
- ONRC verifică îndeplinirea condițiilor de opozabilitate a cesiunii și soluționează cererea de înregistrare în condițiile legii, pe baza certificatului de atestare fiscală comunicat de ANAF.
Schimbul de informații dintre cele două instituții trebuie să se desfășoare continuu și operativ, cu respectarea competențelor legale ale fiecăreia.
Ce trebuie să verifice asociații și administratorii înainte de cesiune?
Pentru reducerea riscului de întârzieri în procedura de transfer a părților sociale, este recomandat ca societatea și persoanele implicate să verifice în prealabil:
- documentele de cesiune și actul constitutiv actualizat;
- situația obligațiilor fiscale și bugetare restante;
- necesitatea constituirii garanțiilor și documentele justificative;
- depunerea notificării către ANAF în termenul legal;
- concordanța dintre documentele depuse la ANAF și cele necesare înregistrării la ONRC;
- respectarea termenului de 60 de zile pentru stingerea obligațiilor fiscale acoperite de garanții.
Verificarea situației fiscale înainte de semnarea și înregistrarea cesiunii poate ajuta la identificarea din timp a eventualelor dificultăți și la planificarea corectă a tranzacției.
Actul normativ și baza legală
Procedura a fost aprobată prin Ordinul comun al președintelui ANAF și al ministrului justiției nr. 1.137/1.967/C/2026, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 855 din 12 octombrie 2026.
Principalele acte normative relevante sunt:
- Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative;
- Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală;
- procedura din 23 septembrie 2026 de aplicare a dispozițiilor art. V din Legea nr. 239/2025.
Textul oficial poate fi consultat pe Portalul Legislativ al Ministerului Justiției:
Procedura privind cesiunea părților sociale și colaborarea ANAF–ONRC.
Concluzii
Noua procedură clarifică modul în care ANAF și ONRC verifică situația fiscală a unui SRL în cazul cesiunii părților sociale. Notificarea în termen de 15 zile, eliberarea certificatului de atestare fiscală în termen de 3 zile lucrătoare și, atunci când există datorii restante, constituirea garanțiilor sunt elemente esențiale ale mecanismului.
Asociații, administratorii și persoanele care intenționează să preia părți sociale trebuie să acorde atenție obligațiilor fiscale restante și termenului de 60 de zile pentru stingerea acestora atunci când au fost constituite garanții.
Înaintea unei tranzacții concrete, este importantă verificarea formei actualizate a legislației și a tuturor condițiilor aplicabile societății, deoarece procedura administrativă trebuie interpretată împreună cu Legea nr. 239/2025 și Codul de procedură fiscală.